October 16, 2025
Alles over geruisloze inbreng in 2025. Voorkom belasting op stille reserves en goodwill, gebruik terugwerkende kracht en zet je bedrijf fiscaal slim om.
Veel ondernemers met een eenmanszaak of VOF komen op een punt waarop ze zich afvragen of het voordeliger is om hun bedrijf om te zetten naar een besloten vennootschap (BV). Bij een standaard omzetting, ook wel ruisende inbreng genoemd, moet direct belasting worden betaald over de stille reserves, goodwill en de stakingswinst. Dat kan een flinke aanslag zijn die direct liquiditeit uit je onderneming trekt.
Met een geruisloze inbreng werkt dit anders. Hierbij worden de stille reserves en goodwill niet meteen belast, maar verschuift de belastingclaim naar de BV. Zo voorkom je een grote belastingbetaling ineens, behoud je de bestaande boekwaarden en blijft er meer geld in de onderneming om te investeren. Bij de inbreng van de onderneming worden de bestaande activa en passiva overgedragen aan de BV.
In 2025 zijn de regels rond de geruisloze inbreng nog steeds aantrekkelijk voor ondernemers die hun bedrijf willen professionaliseren, risico’s willen beperken en tegelijkertijd slim met belasting willen omgaan. Dit geldt ook voor ondernemers die hun eenmanszaak geruisloos willen omzetten. Wel gelden er strikte voorwaarden, zoals het indienen van een intentieverklaring vóór 1 oktober en het drie jaar vasthouden van de aandelen.
In dit artikel lees je alles over de voordelen, voorwaarden en het proces van de geruisloze inbreng, inclusief de verschillen met een ruisende inbreng en de toepassing van terugwerkende kracht. Tijdens het proces zal de notaris de oprichtingsakte opstellen, waarmee de BV wordt opgericht en de activa en passiva worden ingebracht. Na de omzetting wordt de omgezette onderneming voortgezet als BV.
Een geruisloze inbreng is een fiscaal vriendelijke manier om een eenmanszaak of VOF om te zetten naar een besloten vennootschap (BV). Waar je bij een ruisende inbreng direct belasting betaalt over de stille reserves, goodwill en de stakingswinst, wordt dat bij een geruisloze inbreng uitgesteld. Het ingebrachte vermogen en de ingebrachte vermogensbestanddelen worden fiscaal doorgeschoven naar de BV.
Bij de geruisloze inbreng worden de activa en passiva van de oude onderneming overgenomen door de nieuwe BV tegen de bestaande boekwaarden. Dat betekent dat er geen directe belastingheffing plaatsvindt over de waardestijgingen die in de onderneming zijn opgebouwd. De fiscale claim blijft bestaan, maar schuift door naar de BV. De aandelen in de BV worden bij de belastingplichtige geplaatst en moeten volledig zijn volgestort.
Concreet: de oude onderneming stopt formeel te bestaan, maar de nieuwe BV neemt alle rechten en verplichtingen over zonder dat je hoeft af te rekenen met de Belastingdienst.
Stel: je hebt een eenmanszaak met €200.000 aan stille reserves in je bedrijfspand, waarbij deze stille reserves zijn bepaald op basis van de waarde in het economische verkeer van het pand. Bij een ruisende inbreng zou je hier direct inkomstenbelasting over moeten betalen. Kies je voor een geruisloze inbreng, dan wordt deze belastingclaim doorgeschoven naar de BV. Zo houd je het geld in de onderneming en voorkom je een grote belastingbetaling ineens.
De term geruisloze omzetting wordt vaak gebruikt als synoniem voor geruisloze inbreng. In beide gevallen gaat het om het omzetten van een subjectieve onderneming (zoals een eenmanszaak of VOF) naar een besloten vennootschap (BV), zonder dat er direct belasting hoeft te worden betaald over de opgebouwde waardes in de onderneming.
Bij een geruisloze omzetting neemt de nieuwe BV de onderneming over tegen de boekwaarden van de oude onderneming. Dit betekent dat de opgebouwde stille reserves en goodwill niet worden afgerekend bij de omzetting, maar worden doorgeschoven. De belastingclaim blijft dus in stand, maar komt pas naar voren bij een toekomstige gebeurtenis, zoals de verkoop van het bedrijf of de uitkering van dividend. Deze regeling geldt, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit.
Het verschil tussen een ruisende en een geruisloze omzetting zit in de belastingheffing:
Een VOF met twee vennoten besluit in 2025 om over te gaan naar een BV. Bij een ruisende inbreng zouden beide vennoten direct belasting moeten betalen over hun aandeel in de stille reserves. Met een geruisloze omzetting wordt deze belastingclaim doorgeschoven naar de BV, waardoor er meer geld beschikbaar blijft binnen het bedrijf.
Naast de geruisloze inbreng bestaat er ook de optie van een ruisende inbreng. Hierbij wordt de onderneming niet ingebracht tegen de boekwaarden, maar tegen de marktwaarde, oftewel de werkelijke waarde van de onderneming. Dat betekent dat er direct belasting moet worden betaald over de stille reserves, de goodwill en de eventuele stakingswinst.
Bij een ruisende inbreng verkoop je als het ware je oude onderneming aan de nieuwe BV tegen de actuele waarde. Het verschil tussen de boekwaarde en de marktwaarde wordt belast als winst. Je moet dus meteen afrekenen met de Belastingdienst.
Voor de nieuwe BV ontstaat er vervolgens een hogere afschrijvingsbasis, omdat de activa zijn ingebracht tegen marktwaarde. Dit kan in de toekomst fiscale voordelen opleveren.
Hoewel de meeste ondernemers kiezen voor een geruisloze omzetting, kan een ruisende inbreng toch interessant zijn in bepaalde situaties:
Een ondernemer heeft een eenmanszaak met weinig stille reserves en goodwill, maar wil de onderneming binnen drie jaar verkopen. In dat geval kan een ruisende inbreng aantrekkelijker zijn. De belasting wordt direct afgerekend, maar de ondernemer heeft daarna volledige flexibiliteit met de aandelen en hoeft geen rekening te houden met de 3-jaarregel van de geruisloze inbreng. Alleen als de belastingplichtige het tegendeel aannemelijk maakt, kan een uitzondering op de 3-jaarregel worden toegepast.
Naast een ruisende of geruisloze inbreng kun je er ook voor kiezen om jouw onderneming via een activa-passiva transactie over te dragen aan de nieuwe BV. Hierbij verkoop je alle bezittingen (activa) en schulden (passiva) van de oude onderneming aan de BV.
De belangrijkste kenmerken:
Wanneer kiezen voor activa-passiva transactie?
Voorbeeld
Een ondernemer met een VOF wil alleen de klantenportefeuille en de inventaris overzetten naar een nieuwe BV, maar niet het bedrijfspand. Via een activa-passiva transactie kan hij precies die onderdelen verkopen aan de BV, terwijl het pand privé of in een aparte entiteit blijft.
Een belangrijk voordeel van de geruisloze inbreng is dat je gebruik kunt maken van terugwerkende kracht. Dit betekent dat de Belastingdienst de oprichtingsdatum van de BV in het verleden kan plaatsen, zodat de omzetting fiscaal eerder ingaat dan de daadwerkelijke oprichtingsdatum bij de notaris.
Als je een eenmanszaak of VOF met terugwerkende kracht inbrengt, worden de resultaten die vóór het overgangstijdstip zijn behaald, vanaf een eerder gekozen datum toegerekend aan de nieuwe BV. Hierdoor kun je de belastingdruk van de inkomstenbelasting (box 1) vervangen door de lagere tarieven van de vennootschapsbelasting (VPB).
Door gebruik te maken van terugwerkende kracht, profiteer je eerder van de belastingvoordelen van de BV. Stel dat je in januari 2025 besluit om een BV op te richten, maar pas in juni naar de notaris gaat. Met terugwerkende kracht kan de BV toch al per 1 januari 2025 fiscaal actief zijn.
Een ondernemer heeft in 2025 een winst van €120.000. Als eenmanszaak zou dit grotendeels belast worden in box 1 (tot 49,5%). Met een BV geldt het VPB-tarief van 19% over de eerste €200.000 winst. Door de geruisloze inbreng met terugwerkende kracht vanaf 1 januari kan de ondernemer duizenden euro’s belasting besparen.
Bij de fiscale regels rond de geruisloze inbreng komt vaak de term subjectieve onderneming voorbij. Dit begrip is belangrijk om te bepalen of een onderneming in aanmerking komt voor de regeling. De subjectieve onderneming wordt ook wel aangeduid als een belastingplichtige gedreven onderneming, omdat hierbij de winsten en verliezen aan de belastingplichtige worden toegerekend volgens de fiscale regelgeving.
Een subjectieve onderneming is de onderneming van een specifieke belastingplichtige, bijvoorbeeld een eenmanszaak of een vennoot in een VOF. Het gaat dus niet om de onderneming als abstract geheel, maar om de activiteiten en bezittingen die door één ondernemer worden gedreven en belast.
Met andere woorden: de subjectieve onderneming is dat deel van de onderneming dat direct gekoppeld is aan de persoon die de inkomstenbelasting betaalt.
Bij een geruisloze omzetting neemt de nieuwe BV de plaats in van de belastingplichtige bij de winstbepaling. Dat betekent dat de subjectieve onderneming van de natuurlijke persoon verdwijnt en opgaat in de BV. Na de omzetting worden de activiteiten voortgezet als vennootschap gedreven onderneming, waarbij de fiscale behandeling en winstverdeling plaatsvinden binnen deze rechtsvorm.
Een eenmanszaak die €250.000 stille reserves heeft in een bedrijfspand, vormt een subjectieve onderneming. Bij een geruisloze inbreng wordt deze onderneming doorgeschoven naar de BV. De oude onderneming stopt fiscaal, maar de nieuwe BV zet de activiteiten voort tegen de boekwaarden.
Een geruisloze inbreng is niet alleen een fiscale regeling, maar ook een juridisch proces dat bestaat uit verschillende stappen. Deze zogenaamde rechtshandelingen gericht op omzetting zorgen ervoor dat de oude onderneming op de juiste manier overgaat in de nieuwe BV. Het inbreng opstellen van de inbrengbeschrijving is hierbij een formele stap, waarbij de overdracht van bezittingen en schulden nauwkeurig wordt vastgelegd.
De eerste stap is het indienen van een intentieverklaring bij de Belastingdienst. Deze moet vóór 1 oktober van het lopende jaar binnen zijn om gebruik te kunnen maken van terugwerkende kracht. Hiermee laat je weten dat je van plan bent je onderneming geruisloos in te brengen.
De daadwerkelijke omzetting vindt plaats bij de notaris. De notaris stelt een akte van inbreng op waarin alle activa en passiva van de oude onderneming worden ingebracht in de nieuwe BV. Voor deze akte is vaak een inbrengbeschrijving nodig, opgesteld door een accountant of fiscalist.
De inbrengbeschrijving bevat een overzicht van de bezittingen, schulden en waarderingen die worden overgedragen. Dit document vormt de basis voor de boekhouding van de BV en geeft de Belastingdienst zekerheid over de juistheid van de ingebrachte waarden.
Na de oprichting en de akte van inbreng wordt de BV ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Vanaf dat moment bestaat de BV officieel en neemt deze de plaats in van de oude onderneming.
Een ondernemer stuurt op 15 september 2025 de intentieverklaring naar de Belastingdienst. Op 1 juli 2026 gaat hij naar de notaris om de akte van inbreng te tekenen. Omdat dit binnen 15 maanden na het overgangstijdstip gebeurt, kan de onderneming met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2025 in de BV worden voortgezet.
Naast de geruisloze inbreng bestaat er nog een andere manier om ondernemingen te herstructureren: de juridische fusie. Dit is een civielrechtelijke regeling waarbij twee of meer rechtspersonen volledig samengaan tot één nieuwe entiteit. Voor een juridische fusie is vaak voorafgaande toestemming van de Belastingdienst vereist.
Bij een juridische fusie gaan alle bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen van de verdwijnende rechtspersoon automatisch over naar de verkrijgende rechtspersoon. Er hoeft dus niet voor ieder afzonderlijk actief en passief een overdracht te worden geregeld.
Een juridische fusie is dus geen alternatief voor de omzetting van eenmanszaak naar BV, maar eerder voor herstructureringen binnen een groep vennootschappen.
Ook bij een juridische fusie kan sprake zijn van fiscale regelingen die voorkomen dat er meteen belasting moet worden betaald over stille reserves of goodwill. Tot de fiscale reserves kunnen ook vennootschap bedongen lijfrenten behoren. In veel gevallen gelden hiervoor dezelfde uitgangspunten als bij een geruisloze inbreng: de fiscale claim blijft bestaan en verhuist mee naar de nieuwe entiteit.
Een holding met twee werkmaatschappijen besluit de structuur te vereenvoudigen. Door middel van een juridische fusie worden de werkmaatschappijen samengevoegd in één BV. Alle contracten, activa en passiva gaan automatisch mee, zonder dat iedere overdracht afzonderlijk geregeld hoeft te worden.
Een van de belangrijkste redenen waarom de geruisloze inbreng bestaat, is om te voorkomen dat ondernemers te maken krijgen met dubbele belastingheffing en het opnieuw moeten afrekenen over de premie volksverzekeringen bij de omzetting van hun onderneming naar een BV.
Zonder speciale regeling zou de omzetting leiden tot twee belastingmomenten:
Dit zou ondernemers dubbel belasten over dezelfde waardeontwikkeling en dat wordt als onrechtvaardig gezien.
Bij een geruisloze omzetting wordt de belastingclaim niet geheven bij de oude onderneming, maar doorgeschoven naar de nieuwe BV. De stille reserves en goodwill blijven dus onbelast bij de omzetting, maar de claim komt naar voren zodra de BV in de toekomst winst uitkeert of wordt verkocht. Deze regeling geldt behoudens voorzover de wet anders bepaalt.
Hierdoor vindt belastingheffing uiteindelijk maar één keer plaats, namelijk bij realisatie van de winst in de BV of bij uitkering aan de aandeelhouder.
Een eenmanszaak heeft €150.000 stille reserves in machines en een klantenbestand met goodwill ter waarde van €50.000. Bij een ruisende inbreng zou direct over deze €200.000 moeten worden afgerekend in box 1. Dankzij een geruisloze inbreng wordt deze belasting doorgeschoven. Later, wanneer de BV dividend uitkeert of de aandelen worden verkocht, betaalt de ondernemer belasting via de vennootschapsbelasting en de aanmerkelijkbelangheffing, maar niet dubbel.
Wanneer je jouw onderneming via een geruisloze inbreng omzet naar een BV, verandert jouw fiscale positie als ondernemer. Waar je eerst inkomstenbelasting betaalde over de winst uit onderneming, word je nu aandeelhouder van de nieuwe BV. Dat betekent dat je te maken krijgt met de regels van het aanmerkelijk belang.
Er is sprake van een aanmerkelijk belang als je (samen met je partner):
Bij een omzetting naar een BV via geruisloze inbreng heb je vrijwel altijd een aanmerkelijk belang, omdat je minimaal 100% van de aandelen in de nieuwe BV krijgt.
Bij de geruisloze omzetting wordt de belastingclaim van de oude onderneming doorgeschoven en omgezet in een claim binnen de BV-structuur. Hierbij wordt de belastingclaim doorgeschoven naar de omzetting verkregen aandelen, zodat de fiscale positie en verkrijgingsprijs van deze aandelen relevant blijven voor de belastingwetgeving:
Een ondernemer zet in 2025 zijn eenmanszaak met stille reserves van €300.000 om in een BV. Hij krijgt alle aandelen in de nieuwe BV en heeft daarmee een aanmerkelijk belang. De belastingclaim die anders in box 1 zou worden afgerekend, wordt doorgeschoven naar box 2 en komt pas aan bod als hij dividend uitkeert of de aandelen verkoopt.
Het oprichten van een BV via geruisloze inbreng verloopt net wat anders dan bij een reguliere oprichting. Er zijn namelijk extra fiscale en juridische stappen nodig om de onderneming geruisloos in te brengen en te zorgen dat de belastingclaim wordt doorgeschoven. Het aandelenkapitaal van de BV kan daarbij ook uit cumulatief preferente aandelen bestaan.
Een ondernemer met een eenmanszaak besluit in 2025 zijn bedrijf geruisloos om te zetten naar een BV. Op 1 september stuurt hij de intentieverklaring naar de Belastingdienst. In mei 2026 tekent hij de akte van inbreng bij de notaris en schrijft de BV in bij de KvK. Omdat dit binnen 15 maanden is, geldt de terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2025.
Niet iedere ondernemer kan zomaar gebruikmaken van de regeling voor geruisloze inbreng. De Belastingdienst stelt strikte voorwaarden en hanteert daarbij vooraf gestelde voorwaarden om ervoor te zorgen dat de belastingclaim op de stille reserves en goodwill niet verdwijnt, maar op een juiste manier wordt doorgeschoven naar de nieuwe BV.
Een ondernemer wil zijn VOF inbrengen in een BV met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2025. Hij moet dan uiterlijk 1 oktober 2025 de intentieverklaring versturen en vóór 31 maart 2026 de BV oprichten. Daarnaast moet hij de aandelen minimaal drie jaar vasthouden. Alleen dan kan de inbreng fiscaal geruisloos plaatsvinden.
Het traject van een geruisloze inbreng verloopt via een aantal vaste stappen. Dit proces zorgt ervoor dat de onderneming fiscaal correct wordt doorgeschoven naar de nieuwe BV zonder dat er direct belasting wordt geheven over stille reserves, goodwill of stakingswinst.
Een ondernemer met een eenmanszaak verstuurt op 15 september 2025 een intentieverklaring aan de Belastingdienst. In april 2026 gaat hij naar de notaris voor de akte van inbreng. De BV wordt ingeschreven bij de KvK en neemt alle rechten en plichten van de oude onderneming over. Omdat dit binnen 15 maanden gebeurt, geldt de terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2025.
Ondernemers die hun eenmanszaak of VOF willen omzetten naar een BV, hebben in 2025 drie hoofdroutes: de geruisloze inbreng, de ruisende inbreng en de activa-passiva transactie. Bij deze routes worden winsten en verliezen vaak gesplitst in delen waarvan de fiscale behandeling verschilt. Welke optie het meest geschikt is, hangt af van de fiscale positie en de toekomstplannen van de ondernemer.
Een ondernemer met een eenmanszaak heeft in 2025:
→ Hier is de geruisloze inbreng de beste optie: geen directe belasting en meer geld beschikbaar voor investeringen. Na de omzetting wordt de BV als nieuwe onderneming voortgezet, waarbij activa, passiva en goodwill worden ingebracht.
→ In dit geval kan een ruisende inbreng of activa-passiva transactie voordeliger zijn, omdat er weinig belasting te betalen is en de BV direct tegen marktwaarde kan afschrijven.
Hoewel de geruisloze inbreng veel voordelen heeft, zoals belastinguitstel en behoud van stille reserves, zijn er ook nadelen:
Als je vóór 1 oktober een intentieverklaring indient bij de Belastingdienst, kan de omzetting met terugwerkende kracht plaatsvinden vanaf 1 januari van datzelfde jaar. In de praktijk betekent dit dat de nieuwe BV fiscaal wordt behandeld alsof deze al vanaf het begin van het jaar bestond. Dit kan aanzienlijke belastingvoordelen opleveren.
Een ruisende inbreng is interessant als:
Bij veel stille reserves of goodwill is de geruisloze inbreng meestal voordeliger, omdat je geen directe belasting hoeft te betalen.
Nee, de regeling geldt alleen als je de volledige onderneming omzet naar een BV. Wil je slechts bepaalde onderdelen overhevelen, dan moet je gebruikmaken van een activa-passiva transactie, vaak tegen marktwaarde. Bij zo'n transactie kunnen verschillende vennootschap gedreven ondernemingen ontstaan, waarbij winsten en verliezen per bedrijfsactiviteit fiscaal worden toegerekend.
Na het overgangstijdstip heb je maximaal 15 maanden om de BV daadwerkelijk op te richten en de akte van inbreng bij de notaris te laten passeren. Doe je dit niet op tijd, dan vervalt de mogelijkheid van geruisloze inbreng.
De geruisloze inbreng is een krachtige regeling voor ondernemers die hun eenmanszaak of VOF willen omzetten naar een BV zonder direct af te rekenen met de Belastingdienst. Je schuift de belastingclaim door naar de BV, behoudt je stille reserves en goodwill, en profiteert van terugwerkende kracht. Daarmee houd je meer liquiditeit over om te investeren in de groei van je onderneming.
Toch is de regeling niet altijd de beste keuze. Bij weinig stille reserves of goodwill kan een ruisende inbreng of een activa-passiva transactie voordeliger zijn. Daarnaast kan een fiscaal transparante vennootschap, zoals een VOF, ook een alternatief zijn voor de BV, afhankelijk van je wensen en fiscale situatie. De juiste route hangt dus sterk af van jouw situatie, toekomstplannen en fiscale positie.
Een verkeerde keuze kan duizenden euro’s aan belastingvoordeel schelen. Daarom is het verstandig om dit traject goed te laten begeleiden door een fiscalist of juridisch expert.
Wil jij weten of een geruisloze inbreng voor jou de slimste keuze is, of dat een andere optie beter aansluit bij jouw onderneming?
👉 Plan direct een gratis checkgesprek via Belastingscan.nl en ontdek binnen 15 minuten welke route jou het meeste belastingvoordeel oplevert.
Wordt jouw verzoek afgewezen? Dan kun je een bezwaar vatbare beschikking indienen, zodat de Belastingdienst jouw verzoek formeel opnieuw moet beoordelen.
Coen is oprichter van Belastingscan en fiscalist met een passie voor technologie. Hij helpt particulieren, ondernemers en DGA’s om helder inzicht te krijgen in hun fiscale situatie.
