October 9, 2025
Wat is een commanditaire vennootschap (CV)? Lees alles over oprichting, stille vennoten, aansprakelijkheid, fiscale regels en UBO-registratie in 2025.
De commanditaire vennootschap (CV) is een bijzondere rechtsvorm die vaak wordt gekozen door ondernemers die samen willen werken, maar waarbij niet iedereen dezelfde rol of risico wil dragen. De CV wordt gezien als een bijzondere vorm van samenwerking, omdat deze zich onderscheidt van andere ondernemingsvormen zoals de vof door de aanwezigheid van stille vennoten en specifieke aansprakelijkheidsregels. Binnen een CV zijn er namelijk twee soorten vennoten: beherende vennoten, die de dagelijkse leiding voeren en volledig aansprakelijk zijn, en stille vennoten, die alleen financieel bijdragen en niet aansprakelijk zijn boven hun inbreng.
Voor veel ondernemers is de CV aantrekkelijk omdat zij investeerders kunnen aantrekken zonder hen direct medeverantwoordelijk te maken voor de bedrijfsvoering. De inbreng van vennoten kan bestaan uit arbeid, kapitaal of goederen; het is belangrijk dat de verdeling van arbeid en verantwoordelijkheden vooraf goed wordt vastgelegd. Tegelijkertijd brengt de CV ook risico’s met zich mee, vooral voor de beherende vennoten die met hun privévermogen aansprakelijk blijven.
In dit artikel leggen we stap voor stap uit wat een CV is, hoe je er één opricht, wat de fiscale gevolgen zijn, en welke verantwoordelijkheden horen bij de verschillende soorten vennoten. Wie een cv opricht, moet rekening houden met inschrijving in het handelsregister en het UBO-register. Ook bespreken we de nieuwe regels voor 2025, zoals de fiscale transparantie en de verplichting tot UBO-registratie.
Een commanditaire vennootschap (CV) is een ondernemingsvorm die bestaat uit minimaal twee personen: de beherende vennoten en de stille vennoten. Samen vormen zij een samenwerkingsverband, maar met duidelijk verschillende rollen, rechten en verantwoordelijkheden.
De beherende vennoten zijn de ondernemers die actief betrokken zijn bij de bedrijfsvoering. Zij voeren de leiding, sluiten contracten en zijn volledig aansprakelijk met hun privévermogen voor alle schulden van de CV. Dit heet hoofdelijke aansprakelijkheid.
De stille vennoten, ook wel commanditaire vennoten genoemd, hebben daarentegen geen actieve rol in het bedrijf. Hun bijdrage bestaat uit het inbrengen van kapitaal, oftewel het ingebrachte kapitaal. Ze delen mee in de winst, maar hebben geen zeggenschap over de bedrijfsvoering. Commanditaire vennoten investeren dus uitsluitend in de onderneming en zijn alleen financieel betrokken; zij lopen enkel risico op verlies van het bedrag dat zij hebben ingebracht. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot hun ingebrachte kapitaal, tenzij zij zich tóch bemoeien met het beheer. In dat geval kunnen ze alsnog privé aansprakelijk worden gesteld.
Een CV kan, net als andere rechtsvormen, personeel aannemen en deelnemen aan het economisch verkeer. Het is dus een volwaardige ondernemingsvorm, maar met een eigen interne structuur die het onderscheidt van bijvoorbeeld de vof of de BV.
Praktijkvoorbeeld
Een familiebedrijf in de horeca richt een CV op. Twee broers treden op als beherende vennoten: zij runnen het restaurant, nemen personeel aan en sluiten leverancierscontracten. Hun vader treedt op als stille vennoot door €100.000 te investeren. In dit geval investeren commanditaire vennoten in de onderneming en zijn zij uitsluitend financieel betrokken. Hij ontvangt een deel van de winst, maar heeft geen invloed op de dagelijkse gang van zaken. Mocht het restaurant failliet gaan, dan verliest hij hoogstens zijn ingebrachte kapitaal, terwijl zijn zoons privé aansprakelijk zijn voor de schulden.
Een commanditaire vennootschap (CV) oprichten kan relatief snel en eenvoudig, maar vraagt wel om een aantal verplichte stappen.
Na het opstellen van het vennootschapscontract is het verstandig om een notaris in te schakelen. Een notaris kan helpen bij het juridisch vastleggen van de afspraken in het contract en het voorkomen van mogelijke geschillen tussen vennoten.
Tot slot is het aan te raden om voor de CV een zakelijke rekening te openen. Met een zakelijke rekening houd je de zakelijke en privéfinanciën gescheiden en kun je de financiële administratie van de CV overzichtelijk en professioneel beheren.
Elke CV moet worden ingeschreven in het Handelsregister van de KvK. Bij de inschrijving moeten de namen en adressen van alle beherende vennoten worden opgegeven. Van de stille vennoten hoeft alleen het aantal en hun inbreng (het bedrag dat zij investeren) te worden vermeld. Bij de oprichting van een commanditaire vennootschap moet u zich inschrijven bij de Kamer van Koophandel.
Een vennootschapscontract is niet verplicht, maar wordt sterk aanbevolen. Hierin leggen de vennoten afspraken vast over:
Een goed contract voorkomt conflicten en biedt juridische duidelijkheid.
Net als andere ondernemingsvormen moet een CV een geordende boekhouding bijhouden. Alle inkomsten, uitgaven, facturen en contracten moeten worden vastgelegd. Dit is nodig voor de belastingaangifte en om inzicht te houden in de rechten en verplichtingen van de vennootschap.
Een commanditaire vennootschap kan worden beëindigd door het overlijden van een vennoot, of wanneer alle vennoten besluiten de CV te ontbinden. Bij beëindiging moet de CV worden uitgeschreven bij de KvK en moeten alle schulden en tegoeden worden verdeeld. Hierbij is het belangrijk dat er duidelijke afspraken worden gemaakt met de andere vennoten over hoe deze schulden en tegoeden onderling worden verdeeld, vooral als een vennoot vertrekt of toetreedt.
Voorbeeld
Een groep investeerders richt een CV op om samen een vastgoedproject te ontwikkelen. De beherende vennoot regelt de bouw en verhuur, terwijl drie stille vennoten gezamenlijk €500.000 inleggen. Ze stellen een vennootschapscontract op waarin de winstverdeling en de looptijd van het project zijn vastgelegd.
Een van de belangrijkste kenmerken van een commanditaire vennootschap (CV) is de verdeling van de aansprakelijkheid tussen de verschillende vennoten. Beherende vennoten zijn persoonlijk aansprakelijk met hun persoonlijke vermogen voor de schulden van de CV. Dit maakt de rechtsvorm aantrekkelijk voor investeerders, maar ook risicovol voor de beherende vennoten.
De beherend vennoten zijn de vennoten binnen een commanditaire vennootschap (cv) die de dagelijkse leiding hebben en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de onderneming. Zij sluiten contracten, nemen personeel aan en voeren de bedrijfsvoering. Daar staat tegenover dat zij hoofdelijke aansprakelijkheid dragen. Dit betekent dat elke beherend vennoot met zijn volledige privévermogen aansprakelijk is voor alle schulden van de CV, zelfs als deze zijn ontstaan door toedoen van een andere beherend vennoot. Alle beherend vennoten zijn tekenbevoegd en kunnen namens de CV contracten tekenen.
Als een nieuwe beherend vennoot later instapt, is hij ook automatisch aansprakelijk voor schulden die zijn ontstaan vóór zijn toetreding. En bij vertrek blijft hij aansprakelijk voor alle verplichtingen die tijdens zijn periode als vennoot zijn gemaakt. Beherende vennoten die later instappen in een commanditaire vennootschap zijn automatisch aansprakelijk voor schulden die zijn ontstaan voor hun komst.
De stille vennoten, ook wel stille vennoten genoemd, brengen kapitaal in en zijn in principe alleen aansprakelijk tot de hoogte van hun inbreng. Hun privévermogen blijft beschermd. Stille vennoten lopen echter het risico hun inleg te verliezen als zij zich bemoeien met de bedrijfsvoering of als hun naam wordt gebruikt in de CV. Zij bemoeien zich niet met de verdere gang van zaken binnen de onderneming. Maar zodra een stille vennoot zich bemoeit met het beheer of namens de CV optreedt naar buiten toe, vervalt dit voordeel. In dat geval kan hij of zij alsnog hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld, net als een beherende vennoot. Commanditaire vennoten moeten hun rol strikt beperken om hun beperkte aansprakelijkheid te behouden.
Schuldeisers mogen zelf kiezen of zij hun vordering verhalen op het vermogen van de CV of direct op de privévermogens van de beherende vennoten. Dit geeft extra zekerheid voor de schuldeiser, maar verhoogt het risico voor de beherende vennoten aanzienlijk.
Voorbeeld
Een CV met twee beherende vennoten en één stille vennoot maakt een schuld van €200.000. De CV kan dit niet betalen. De stille vennoot verliest hoogstens zijn inbreng van €50.000. De twee beherende vennoten zijn beiden volledig aansprakelijk en kunnen door schuldeisers worden aangesproken voor het resterende bedrag van €150.000, ongeacht wie van hen de schuld heeft veroorzaakt.
De fiscale behandeling van een commanditaire vennootschap (CV) wijkt af van die van een BV of NV. Vanaf 1 januari 2025 verandert de regelgeving rondom cv's: het onderscheid tussen besloten en open cv's verdwijnt en alle cv's worden fiscaal transparant. Dit betekent dat cv's niet langer zelfstandig belastingplichtig zijn voor de vennootschapsbelasting, tenzij zij onder specifieke fiscale regels vallen.
In plaats daarvan worden de winsten en verliezen van de cv direct toegerekend aan de vennoten, die deze in hun persoonlijke belastingaangifte moeten opnemen. De CV zelf betaalt dus geen vennootschapsbelasting meer, behalve in uitzonderingssituaties.
Een uitzondering geldt voor het zogenoemde omgekeerd hybride lichaam en het fonds voor gemene rekening. In deze gevallen kan een cv onder bepaalde voorwaarden toch belastingplichtig blijven voor de vennootschapsbelasting, ondanks de nieuwe regels vanaf 2025. Ook voor de open cv blijven er administratieve en wettelijke verplichtingen bestaan, zoals de openbaarheid van het UBO-register, waarmee ondernemers rekening moeten houden bij het opzetten en beheren van hun CV-structuur.
Een beherend vennoot wordt voor de belasting behandeld als zelfstandig ondernemer.
De stille vennoot wordt anders belast:
Geen van de vennoten valt onder de werknemersverzekeringen zoals WW of WIA. Zowel beherende als stille vennoten moeten zelf voorzieningen treffen voor ziekte, arbeidsongeschiktheid en pensioen.
Let op: als de commanditaire vennootschap personeel aanneemt, is de CV verplicht om sociale premies en loonheffingen af te dragen.
Een CV behaalt in 2025 een winst van €120.000.
Dit voorbeeld laat zien dat de fiscale positie van de beherende vennoten vaak gunstiger is dan die van stille vennoten, ondanks het hogere risico dat zij dragen.
Sinds september 2020 geldt in Nederland een verplichte registratie van UBO’s (ultimate beneficial owners). Ook een commanditaire vennootschap (CV) valt hieronder. Het doel van dit register is financiële transparantie vergroten en witwassen en fraude tegengaan.
Een UBO is de persoon die uiteindelijk eigenaar is of zeggenschap heeft over een onderneming.
Vanaf 1 januari 2025 worden CV’s fiscaal transparant. Dit betekent dat de winsten niet meer op CV-niveau worden belast, maar direct bij de vennoten. Ook voor de Belastingdienst wordt de koppeling tussen UBO’s en hun aandeel in de winst dus nog belangrijker.
Voorbeeld
Een CV met drie stille vennoten waarvan één 40% van het kapitaal inbrengt, moet deze stille vennoot registreren als UBO. De twee overige stille vennoten met kleinere belangen hoeven niet te worden geregistreerd.
De commanditaire vennootschap (CV) lijkt op sommige punten op andere samenwerkingsvormen, maar er zijn duidelijke verschillen die bepalend zijn voor de keuze van ondernemers. Startende ondernemers kunnen bovendien profiteren van specifieke fiscale voordelen en aftrekposten wanneer zij kiezen voor een CV.
Een vennootschap onder firma (vof) bestaat uit meerdere vennoten die allemaal actief deelnemen aan de onderneming en die allemaal hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden.
Een besloten vennootschap (BV) is een rechtspersoon met beperkte aansprakelijkheid voor aandeelhouders.
Voorbeeld
Een startende ondernemer wil zijn bedrijf uitbreiden met een investeerder. In een BV zou de investeerder mede-aandeelhouder worden met zeggenschap. In een CV kan hij kiezen voor een stille vennoot, die alleen kapitaal inbrengt en geen invloed heeft op de bedrijfsvoering.
Een vennootschap commanditaire, meestal afgekort tot commanditaire vennootschap (CV), is een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen. Deze rechtsvorm onderscheidt zich van een vof doordat er naast beherende vennoten ook commanditaire vennoten, oftewel stille vennoten, kunnen deelnemen.
De stille vennoten brengen alleen kapitaal in en hebben geen zeggenschap over de bedrijfsvoering. Daarom worden zij ook wel commanditaire vennoten genoemd. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot hun inbreng, zolang zij zich niet met het beheer bemoeien.
De beherende vennoten voeren de leiding van de onderneming en dragen de volledige hoofdelijke aansprakelijkheid voor alle schulden van de CV. Schuldeisers kunnen hun privévermogen aanspreken, ook voor schulden die door andere beherende vennoten zijn veroorzaakt.
Er bestaat een onderscheid tussen de klassieke commanditaire vennootschap en de open commanditaire vennootschap. Bij de open variant zijn de commanditaire vennoten niet volledig anoniem en kunnen zij meer zichtbaarheid krijgen in de externe communicatie. Dit beïnvloedt hun aansprakelijkheidspositie.
Vennoten in een CV vallen niet onder de werknemersverzekeringen zoals WW en WIA. Voor zowel beherende als stille vennoten geldt dat zij zelf hun sociale zekerheid moeten regelen, bijvoorbeeld via een arbeidsongeschiktheidsverzekering of aanvullend pensioen.
Het aantal commanditaire vennootschappen in Nederland bedraagt enkele duizenden, met name actief in sectoren als horeca, vastgoed en familiebedrijven. Exacte aantallen wisselen jaarlijks, maar het blijft een veelgebruikte rechtsvorm voor ondernemers die kapitaal willen aantrekken zonder aandelen uit te geven zoals bij een BV.
Een CV-contract (vennootschapscontract) is niet verplicht, maar wordt sterk aangeraden. Hierin worden afspraken vastgelegd over inbreng, winstverdeling en uittreding. Bij een bestaande CV kan een nieuw contract of een aanpassing van de bestaande afspraken noodzakelijk zijn, bijvoorbeeld bij toetreding of vertrek van vennoten. Wanneer een nieuwe vennoot toetreedt, moet het contract worden aangepast om de positie en afspraken met deze nieuwe vennoot vast te leggen.
Elke CV moet haar uiteindelijke belanghebbenden registreren in het UBO-register. Een Ultimate Beneficial Owner is een persoon met meer dan 25% belang of zeggenschap in de onderneming. Deze verplichting geldt sinds 2020 en bevordert transparantie en de bestrijding van financieel-economische criminaliteit.
De CV is eenvoudig en goedkoop op te richten, en maakt het mogelijk om kapitaal aan te trekken via stille vennoten zonder zeggenschap af te staan.
De beherende vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk met hun privévermogen. Ook kan de fiscale behandeling nadeliger zijn voor stille vennoten die geen recht hebben op aftrekposten.
Een CV moet minimaal twee vennoten hebben: ten minste één beherend vennoot en één stille vennoot.
Een stille vennoot investeert geld in de CV en deelt mee in de winst. Hij mag zich niet bemoeien met de bedrijfsvoering en is alleen aansprakelijk voor zijn inbreng.
De beherende vennoot voert het bedrijf en is volledig aansprakelijk, de commanditaire (stille) vennoot brengt kapitaal in en blijft beperkt aansprakelijk zolang hij zich niet met het beheer bemoeit.
Voor beherende vennoten kan de CV aantrekkelijk zijn door ondernemersaftrekken, mits zij aan het urencriterium voldoen. Voor stille vennoten is de CV minder aantrekkelijk, omdat zij geen recht hebben op zelfstandigenaftrek of MKB-winstvrijstelling.
Ja, net als elke andere rechtsvorm kan een CV personeel aannemen en arbeidsovereenkomsten sluiten.
Een CV kan worden beëindigd door overlijden van een vennoot, door ontbinding met wederzijds goedvinden of door opzegging. Daarna moet de CV worden uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel.
De commanditaire vennootschap (CV) is een flexibele rechtsvorm waarmee ondernemers zowel actieve partners als stille investeerders kunnen samenbrengen. De combinatie van beherende vennoten met volledige aansprakelijkheid en stille vennoten die beperkt risico lopen, maakt de CV aantrekkelijk in sectoren waar extra kapitaal nodig is zonder zeggenschap uit handen te geven.
Tegelijkertijd brengt de CV risico’s met zich mee: beherende vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk met hun privévermogen en stille vennoten verliezen hun bescherming zodra zij zich mengen in het beheer. Ook zijn er sinds 2025 strengere fiscale regels, omdat de CV volledig transparant is en winsten direct bij de vennoten worden belast.
Kortom: de CV biedt kansen, maar vraagt om zorgvuldige afspraken en een goed doordachte rolverdeling.
Wil jij weten of een commanditaire vennootschap de juiste keuze is voor jouw onderneming, of dat een BV of vof meer voordelen biedt?
👉 Doe de gratis Ondernemerscheck en ontdek binnen enkele minuten welke rechtsvorm het beste past bij jouw situatie en plannen.
Coen is oprichter van Belastingscan en fiscalist met een passie voor technologie. Hij helpt particulieren, ondernemers en DGA’s om helder inzicht te krijgen in hun fiscale situatie.
